陷入困局

　　*ST吉纸，前身始建于1940年的吉林造纸厂，1993年4月1日设立股份公司，1997年在深交所挂牌上市。此后，由于国有企业存在的各种问题没有根本解决，生产经营连续多年陷入困境。

　　2002年6月22日，吉林纸业发布了停产公告。公告称，2001年下半年以来，国内新闻纸市场供大于求，市场销售价格持续下滑，产品销售不畅；能源、原材料价格上涨，致使公司成本上升。仅2002年第一季度，公司亏损已达3848万元。鉴于短期内国内新闻纸市场不会有明显好转，经公司研究决定暂停生产。

　　截至2004年末，吉林纸业资产总额21亿元，负债总额23.4亿元，资产负债率111%，累计亏损额10亿元以上。因其2002、2003、2004连续三个会计年度连续亏损，2005年5月13日被暂停上市。如果吉林纸业2005年半年报不能实现盈利，将被退市。那时，000718将成为历史。
　　因多年累积的劳动债权，吉林纸业职工多次发生大规模群体事件，严重影响了地方社会稳定。因吉林纸业不能清偿到期债务，法律诉讼、纠纷不断，直接影响到为其担保的吉林市另外两家国有上市公司——吉林化纤和吉林炭素。

　　资料显示，吉林化纤为吉林纸业提供担保总额为5.67亿元，而截至2004年末吉林化纤净资产为11.5亿元；吉林炭素为吉林纸业提供担保共计人民币1.3亿元、美元3624万元，截至2004年末吉林炭素净资产为7.74亿元。

　　如果吉纸退市或破产清算，将连带引发三家上市公司近4万名职工，约25万名中小股东和中小债权人的社会稳定，将影响近100亿元企业资产的正常运营。“吉纸问题不能妥善处理，给吉林市带来决不仅仅是一家上市公司的破产和退市，而是一个国资体系的危机。”一位知情人士透露。

　　濒临破产

　　2005年4月30，2005年5月9日，对于所有*ST吉纸的投资者而言，都是黑色的。

　　4月30日，吉纸收到吉林省吉林市中级人民法院（2005）吉中民破字第3号民事裁定书，吉林中院受理吉林市商业银行关于吉纸破产的申请，原因是不能清偿到期债务。

　　5月9日，吉纸接到深交所股票暂停上市的决定，因2002年、2003年、2004年连续三年亏损，深交所决定*ST吉纸自2005年5月13日起暂停上市。

　　一时间众投资者的心情降至冰点。“当时的想法就是基本没希望了，只有等着退市了。”李哲对记者说。他持有1.5万股*ST吉纸。

　　但*ST吉纸在破产公告中表示，将力争在吉林中院受理债权人破产申请期间与债权人达成和解，避免破产清算局面出现。而且公司董事会还将积极通过和解，实施债务重组，重组洽谈事宜正在积极进行中。

　　“说是这么说，但吉纸一直在重组，重组这么长时间了，也没见重组成功。”李哲说。

　　吉纸大股东吉林市国有资产经营公司确在2002年11月与中竹纸业签订过国有股托管协议书，同时还签订了国有股转让意向协议。但其后吉纸的生产经营并没有因此而改善，后来在2004年8月双方解除股权托管。

　　但此次吉纸被申请破产也有令人不解之处：吉纸债务总额达23.4亿元，然而仅欠此次向法院申请吉纸破产的吉林市商业银行1.26亿元；而且，吉林市商业银行与吉纸同属吉林市国资系统。

　　此前吉纸与金融债权人之间也有债务纠纷，但由于其债务大多有信用担保方，所以金融债权人多以强制收回债权为上诉内容。另外，坊间又传出晨鸣纸业欲重组吉纸的传闻。

吉纸整体重组的前提是债务重组，债务重组的前提是众多债权人同意减免债务。减免债务，如果在法庭之外解决，需要与每个债权人协商，争得每个债权人的同意；如果在法庭之内解决，需“由出席会议有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表债权必须占无财产担保债权总额的三分之二以上”。同时，吉纸作为一家上市公司，进入破产和解司法程序还须报请最高法院同意。

　　破冰

　　吉纸最初的债务重组方案是：免除2004年12月31日以前的全部陈欠利息；按照中介机构出具的偿债能力分析报告，确定贷款本金和其他债权的实际偿债率；自2005年1月1日起停记全部贷款利率，降低财务费用，为吉纸不退市创造条件；解除吉纸与吉林化纤、吉林炭素的担保关系。

　　对应吉纸总负债23.4亿元，经资产评估机构评估的吉纸有效资产仅为10.4亿元。负债与资产之间如此之大差额，是债权人对吉纸债务减免的最大障碍。

　　8月4日，吉纸第一次债权人会议在吉林市中院召开。但由于部分较大的债权人没有出席，被迫推迟至8月15日召开。

　　吉纸的主要金融债权人包括东方资产管理公司、中国银行、信达资产管理公司、长城资产管理公司、吉林市商业银行等。在下一次债权人会议之前，争得上述债权人的支持是债务和解的关键。

　　如果8月15日的债权人会议不能达成债务和解，吉纸2005年上半年必将亏损，然后直接退市。15个自然日，是*ST吉纸生死大限。

　　此间，吉纸重组得到国务院、吉林省、吉林市政府的倾力支持。吉林市领导亲自挂帅主持工作，誓保吉纸渡过难关。但另一方，作为债权人的国有金融机构，也要遵循市场经济规则，不希望债权损失过多。

　　长城资产管理公司长春办事处8月13日函，报吉林市政府关于吉纸破产重组减免债务的意见。函中表示，长城公司已在2003年向法院起诉吉纸清偿债务，法院随后查封了吉纸部分资产，而且已经支付了439.5万元的各项费用。

　　长城坚持“既要支持国有企业改革，又要最大限度维护长城公司权益”的原则，具体意见包括：一是受偿债权应以本息计算；二是前期支付的法律费用由吉纸承担，而且前期已经法院查封并进入拍卖程序的资产继续拍卖。

　　由于债期较长，仅长城一家就存在许多影响债务和解的麻烦。银监会在征求各方债权金融机构意见后认为，主要债权金融机构原则同意政府、企业、债权人共同协商，推动企业重组，但不赞同目前的重组方案，建议各方充分沟通、协商，制定新的重组方案。

　　国资委、财政部、证监会则明确支持吉纸债务和解和资产从组，建议进一步完善债务重组方案，避免吉纸退市和破产清算是底线，避免引发各种不稳定因素是标准。

　　8月15日，吉林市中院再次召开债权人会议，对吉纸的债务和解方案进行表决。最终参与表决的69.06%的债权投下赞成票，通过了债务和解方案。最终债务和解内容与最初和解方案差别不大。

　　自此，吉林市中院中止吉纸破产程序的审理。同时，吉纸公告收到吉林市政府财政补贴4000万元，预计2005年上半年度将实现盈利。

　　重组方现身

　　法庭内债务和解方案的通过，对*ST吉纸来说无异于拨云见日，天空一下放了晴，终于可以做事了。接下来的*ST吉纸公告量异常放大，神秘的资产收购方和重组方也先后现身。

　　8月30日，苏宁集团与吉纸大股东吉林市国资公司签订股份转让协议，苏宁集团受让吉林国资持有吉纸的全部国家股股份（占股本总额的50.06％），获得吉纸“净壳”。同时，苏宁集团无偿注入其持有的天华百润和华浦高科各95%股权，价值逾4亿元，以保证吉纸每股净资产在1元以上。

　　9月8日，晨鸣纸业与吉纸签署收购协议，收购吉纸账面所有固定资产、无形资产（土地使用权）及其他相关资产，不含有任何负债及或有负债，总收购价款7.4亿元。

这样，吉纸重组两条线全面展开。债务重组方面，晨鸣纸业收购资产支付的价款，将全部用于履行债务和解协议，支付给原有各方债权人；而且，晨鸣纸业收购吉纸资产后，还将优先聘用吉纸原有员工。上市公司重组方面，苏宁集团通过无偿赠与4亿资产，获得上市公司的控制权，同时还将获得所持股份的全流通资格。

　　在9月26日曾到过原吉纸工厂。工厂的大门已换上吉林晨鸣纸业的字牌；正对大门的办公楼布满了脚手架，建筑工人们正在更换外墙面；办公楼前左侧竖立着显眼的宣传牌，上面是崭新的激励标语，落款是吉林晨鸣。

　　“工厂里面已经开工，现有2000人左右工人已经上岗，绝大部分是原来的职工”，大门前年轻的保卫告诉记者。当记者拿出相机想拍下这一刻时，年轻的保安上来劝阻，他说：“我们现在管的比较严。”

　　“现在的工作时间和强度都比原来加大了，”一位原吉纸员工、现在吉林晨鸣的女员工说，“现在几乎每天都要加班，大概晚上7、8点钟才能回家。”

　　“我们还是比较支持晨鸣进来，晨鸣像个做事的样儿，不像原来的中竹纸业”，一位现已退休的吉纸老员工告诉记者。据悉，晨鸣纸业收购资产之前，曾组织吉纸老员工到晨鸣山东工厂参观。

　　期待复苏

　　苏宁集团董事长张桂平，是苏宁电器董事长张近东的哥哥。他的苏宁集团创建于1987年，目前已发展成为集房地产开发、新型建材生产、汽车贸易、采矿业等于一身的大型民营企业。2004年，苏宁集团列2004年度中国企业500强第420名。旗下的苏宁地产荣获“2003年度南京市民营企业纳税第一大户”称号。在福布斯2004中国富豪榜上，张桂平以1.17亿美元资产列第138位。

　　第一次见到苏宁集团的张桂平董事长，是在吉纸股改路演现场，当时的感觉是既礼貌儒雅，又严肃紧张。

　　第二次见到张桂平董事长是在吉纸股改股东大会休会阶段，感觉他礼貌儒雅未变，但神情已轻松了许多。“欢迎你们到南京实地采访，走走看看楼盘和工厂。”他笑着的对在场记者表示，脸上浮着自信的表情。

　　据悉，苏宁集团此次注入上市公司的天华百润和华浦高科两个项目，有着不错的业绩。天华百润项目是南京市规模最大的房地产项目之一，规划总占地面积约4294亩，总建筑面积约355万平方米。根据南京市房产管理局统计，截至2005年6月25日，天润城销售业绩高居南京市单盘销售面积榜首，其销售面积占排行前10名总销售面积的30%。

　　“此次吉纸重组，开创了不良上市公司债务重组的先河，开创了暂停上市公司股改的先河。”一位证券业内投行人员认为，“这个重组的成功，给未来许多类似业务都带来了启示。”